Publication : 18/09/2026 - Temps de lecture : 7 minutes
# Fonds de commerce ou titres : quelle différence ?
Vous souhaitez « acheter une entreprise ». Très bien. Mais qu'allez-vous réellement acheter ? C'est l'une des premières questions à régler avant même de construire le financement. Vous pouvez acheter le fonds de commerce exploité par l'entreprise ou, lorsqu'il s'agit d'une société, racheter ses parts sociales ou actions. Dans le premier cas, vous reprenez principalement un ensemble d'actifs. Dans le second, vous devenez propriétaire de la société existante, avec son histoire, ses actifs mais aussi son passif.
Même entreprise, même activité, même prix affiché : le financement et les risques peuvent pourtant être très différents selon que vous achetez le fonds ou les titres.
Qu'achète-t-on lors d'un rachat de fonds de commerce ?
Lors de l'achat d'un fonds, vous reprenez les éléments compris dans la cession : clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, licences ou autres actifs selon l'activité. Le stock est généralement traité séparément. Vous ne rachetez pas simplement « la société du vendeur ». Vous reprenez un outil permettant de poursuivre l'activité avec votre propre structure. Certains éléments nécessitent toutefois une attention particulière, notamment les salariés et certains contrats.
Qu'achète-t-on lors d'un rachat de titres ?
Ici, le raisonnement change. Vous achetez les parts ou actions de la société. La société continue d'exister : même numéro d'identification, mêmes actifs, contrats, créances et dettes. Vous remplacez simplement l'ancien associé ou actionnaire. C'est pratique pour conserver la continuité de l'entreprise, mais cela signifie aussi qu'il faut regarder de très près son passé.
Que deviennent les dettes de l'entreprise ?
C'est probablement la différence la plus simple à retenir. Lors de l'achat classique d'un fonds de commerce, les dettes de la société du vendeur ne sont généralement pas transférées au repreneur. Lors d'un rachat de titres, en revanche, les dettes restent dans la société que vous achetez. Prêts bancaires, dettes fiscales ou sociales, comptes courants d'associés et certains risques non encore connus doivent donc être analysés. C'est pourquoi un rachat de titres nécessite généralement un audit plus poussé.
Quelle opération présente le plus de risques pour le repreneur ?
Sur le seul sujet du passif historique, le rachat de titres demande davantage de vigilance. Imaginez qu'un contrôle fiscal concernant une période antérieure à votre arrivée aboutisse après l'acquisition. La société reste la même : le problème ne disparaît pas parce que son actionnaire a changé. Mais acheter les titres présente aussi des avantages : l'entreprise conserve notamment ses relations contractuelles, son historique et son organisation. Il n'y a donc pas un montage systématiquement « meilleur » que l'autre.
Le financement bancaire est-il différent ?
Oui, et c'est un point que je regarde très tôt avec le repreneur.
Financer l'achat d'un fonds de commerce
Le plan de financement doit intégrer le prix du fonds mais aussi, selon le projet, le stock, les travaux, le matériel, les frais et la trésorerie nécessaire au démarrage. Retrouvez notre guide [Rachat de fonds de commerce : comment financer l'acquisition ?](A venir).
Financer le rachat des titres d'une société
Dans un rachat de titres, la dette d'acquisition peut être portée directement par le repreneur ou par une holding selon le montage retenu. Mais il faut également regarder les dettes déjà présentes dans la société cible. C'est essentiel : la nouvelle dette d'acquisition vient s'ajouter à un équilibre financier qui existe déjà.
Bpifrance Création rappelle que le plan de financement diffère selon que la reprise porte sur un fonds ou sur les titres d'une société. Bpifrance Création explique les différences entre fonds de commerce et titres de société.
Exemple : reprendre une entreprise valorisée 500 000 €
Prenons une société exploitant une activité valorisée autour de 500 000 €.
Option 1 : acheter le fonds de commerce
Vous négociez l'acquisition du fonds pour 500 000 €. Il faudra ensuite ajouter les éventuels besoins complémentaires : stock, frais, travaux, matériel ou trésorerie. Vous financez donc une nouvelle structure qui reprend l'activité.
Option 2 : acheter les titres de la société
Vous achetez les titres pour 500 000 €. Mais la société possède déjà son bilan. Supposons qu'elle rembourse encore 100 000 € de crédits bancaires. Ces 100 000 € ne sont pas automatiquement ajoutés au prix payé au vendeur, mais ils restent dans la société et continuent de peser sur sa capacité financière. Voilà pourquoi deux opérations affichées à 500 000 € peuvent présenter des besoins et des risques très différents.
Quel apport prévoir dans les deux situations ?
Je ne raisonne pas avec un pourcentage unique applicable à toutes les reprises. La banque regarde notamment le prix, la rentabilité, les dettes existantes, le profil du repreneur, les besoins complémentaires et la capacité de remboursement. Dans un rachat de titres, l'analyse de la dette déjà présente dans la cible devient particulièrement importante.
Peut-on utiliser une holding pour acheter les titres ?
Oui. C'est un montage fréquent dans certaines reprises. La holding emprunte pour acquérir les titres de la société cible. Elle doit ensuite disposer des ressources permettant de rembourser cette dette. Créer une holding ne fait donc pas disparaître le sujet de la capacité de remboursement.
Retrouvez notre article [Holding de reprise : comment financer le rachat d'une entreprise ?](LIEN-INTERNE).
Pourquoi la garantie d'actif et de passif est-elle importante ?
Lors d'un rachat de titres, vous reprenez une société ayant déjà une histoire. Une garantie d'actif et de passif, souvent appelée GAP, peut être négociée afin de protéger le repreneur contre certaines conséquences d'événements antérieurs à la cession qui apparaîtraient après celle-ci.
Cela peut concerner, par exemple, un passif non identifié ou la dépréciation de certains actifs. Sa rédaction est un véritable sujet juridique : montant, durée, plafond, seuil de déclenchement et exclusions doivent être étudiés avec le professionnel du droit qui accompagne l'opération.
Bpifrance Création explique le fonctionnement de la garantie d'actif et de passif.
Quelles garanties la banque peut-elle demander ?
Selon le montage, la banque peut notamment demander une caution personnelle, un nantissement du fonds ou des titres, ou l'intervention d'un organisme de garantie. La structure des garanties n'est donc pas nécessairement identique entre une acquisition de fonds et un rachat de titres. Retrouvez également [Quelles garanties la banque demande-t-elle pour financer une reprise d'entreprise ?](LIEN-INTERNE).
Quelles différences fiscales faut-il anticiper ?
La fiscalité diffère également entre fonds de commerce, parts sociales et actions : droits d'enregistrement, traitement fiscal de l'acquisition et conséquences pour le vendeur ne sont pas identiques. Je conseille donc de ne pas choisir la structure uniquement pour faciliter le financement bancaire.
Expert-comptable, avocat et conseil financier doivent travailler sur le même montage.
Le montage le plus facile à financer n'est pas forcément le plus pertinent juridiquement ou fiscalement.
Quels documents analyser avant de choisir ?
Avant de construire le financement, je veux notamment comprendre :
- ce qui est réellement vendu ;
- les derniers bilans ;
- les crédits existants ;
- les comptes courants d'associés ;
- les contrats importants ;
- le bail lorsqu'il existe ;
- le niveau de trésorerie ;
- les investissements à prévoir ;
- le projet de protocole de cession.
Pour un rachat de titres, l'audit doit aller plus loin puisque vous reprenez la société avec son passé.
Fonds ou titres : comment choisir avant de solliciter les banques ?
Je rencontre parfois des repreneurs qui arrivent avec un prix et demandent immédiatement : « Quelle banque peut financer 500 000 € ? »
Je préfère commencer autrement.
Est-ce 500 000 € pour le fonds ? Pour 100 % des titres ? Y a-t-il encore des crédits ? Du stock ? Un compte courant d'associé à rembourser ? Des travaux ? Quelle trésorerie restera après l'opération ?
Ce sont ces réponses qui permettent ensuite de construire le financement.
L'avis Cap Horn Conseils
Je déconseille de commencer les demandes bancaires tant que le périmètre exact de la reprise n'est pas clair.
Acheter le fonds et acheter les titres peuvent permettre de reprendre exactement la même activité, mais ce ne sont pas les mêmes opérations. À Lille, dans la métropole lilloise et plus largement dans les Hauts-de-France, j'accompagne des repreneurs sur ces deux types de montages. J'interviens également à distance partout en France. Mon rôle sur la partie financement est de regarder ce que vous achetez, les dettes présentes, l'apport, les besoins complémentaires et la capacité de remboursement avant de déterminer comment présenter l'opération aux banques.
Vous envisagez de reprendre une entreprise ?
Vous disposez déjà des bilans et connaissez le prix envisagé ? Que la négociation porte sur le fonds de commerce ou les titres de la société, je peux analyser avec vous la structure financière du projet avant sa présentation bancaire.
Questions fréquentes
Vaut-il mieux acheter un fonds de commerce ou les parts d'une société ?
Il n'existe pas de réponse valable pour toutes les reprises. Le choix dépend de l'activité, du passif, des contrats, de la fiscalité, du prix et du montage envisagé.
Les dettes sont-elles reprises lors de l'achat d'un fonds de commerce ?
Dans une acquisition classique du fonds, le repreneur n'est généralement pas tenu des dettes du vendeur. Des exceptions et obligations particulières existent toutefois et doivent être vérifiées juridiquement.
Peut-on financer le rachat de titres avec un prêt bancaire ?
Oui. Le financement peut notamment être porté directement ou par une holding. La banque analysera également la situation financière et les dettes de la société cible.
Pourquoi créer une holding pour acheter les titres d'une société ?
Une holding peut permettre de structurer l'acquisition et de porter la dette de reprise. Sa pertinence doit toutefois être étudiée avec les dimensions financières, juridiques et fiscales du projet.
La banque finance-t-elle plus facilement un fonds ou des titres ?
Il n'existe pas de règle générale. La banque regarde avant tout la qualité de l'entreprise, le prix, les dettes, l'apport, le repreneur, les garanties et la capacité de remboursement.
Auteur
Guillaume Horn Fondateur et dirigeant de GAH CONSULTING, société portant la marque CAP HORN CONSEILS.
Courtier et professionnel du financement, Guillaume Horn accompagne particuliers, investisseurs, dirigeants et professions libérales dans la structuration et la recherche de leurs financements.
CAP HORN CONSEILS est basé dans les Hauts-de-France et intervient également à distance partout en France.